Las sociedades mercantiles desde la perspectiva jurídica y contable-financiera

Las sociedades mercantiles son una manifestación del deseo del ser humano de realizar negocios que le permitan obtener un lucro; no referimos institutos surgidos en el seno de las ciencias empresariales que por su importancia e impacto en la vida en sociedad han sido regulados por el ordenamiento jurídico.

El interés del presente libro es analizar la figura de la sociedad mercantil desde dos ámbitos: la perspectiva jurídica y la perspectiva contable-financiera, dadas las repercusiones que ambas áreas poseen sobre la misma.

Inicia este libro con el concepto de empresa como actividad lucrativa y los elementos que componen la definición de empresario o comerciante: capacidad jurídica, profesionalismo, y actuar a nombre propio; posteriormente, se analiza la figura de la Hacienda compuesta por el establecimiento mercantil e industrial, el aviamiento y los libros contables, y se relacionan con los conceptos contables de activos, pasivos, balance de situación e información contable a la luz de las Normas Internacionales de Información Financiera.

Teniendo claros los componentes de la Hacienda se procede a analizar el ciclo de vida de la sociedad mercantil como persona jurídica, se realiza una analogía entre la vida de la persona física con la persona jurídica, que posee un nombre propio y un número de cédula único.

 

Este ciclo de vida se compone de tres etapas: nacimiento, crecimiento y muerte de la persona jurídica. La sociedad mercantil como persona jurídica nace del acuerdo de sus socios de constituirla y la elección del tipo de sociedad que se escoja sea: sociedad comandita, sociedad en nombre colectivo, sociedad de responsabilidad limitada y sociedad anónima.

Durante la etapa de crecimiento y desarrollo la sociedad mercantil se estabiliza y posiciona en el mercado y comienza a generar lucro; no obstante, en muchas ocasiones para seguir en el mercado resulta necesario recurrir a distintos negocios jurídicos, como lo son: la fusión de sociedades, la escisión y la transformación.

La fusión de sociedades se define como la unión de dos o más sociedades en la cual al menos una desaparece, en este texto se analizan los diferentes tipos de fusión que existen y los requisitos legales necesarios para su materialización; así como las normas específicas que la regulan.

Se refuerza la etapa jurídica con el análisis del Legal Due Diligence, las fases para su implementación y la confidencialidad de la información obtenida durante este proceso.

Desde la perspectiva contable-financiera se estudian la Norma Internacional de Información Financiera 3: Combinaciones de Negocios y la Norma Internacional de Contabilidad 7: Estado de Flujos de Efectivo, explicando con detalle los pormenores de dicha norma y su aplicación a la fusión de sociedades.

En toda fusión es necesario valorizar las acciones de las sociedades que participan en ella, para lograr ponerle un precio al negocio y proceder con los registros contables correspondientes, por ello se detalla el método económico-financiero: descuento de flujo de caja libre (cash flow) y los distintos tipos de análisis financieros aplicados para la valoración de acciones.

Al contrario de la fusión surge la figura de la escisión, que es la separación de la empresa en dos o más empresas según las necesidades de la empresa, con lo cual se da el nacimiento de una nueva sociedad.

Como otro negocio jurídico que puede suscitarse durante la etapa de crecimiento y desarrollo de una sociedad está la transformación de sociedades que es el cambio de tipo de sociedad bajo el cual nació, ello por interés de los socios.

Finalmente, llega la etapa de muerte de la sociedad mercantil, iniciando con el proceso de disolución y liquidación de la sociedad. En el texto se analizan las distintas normas jurídicas que regulan estas etapas.

Asimismo, la muerte de la sociedad puede dar por distintas razones, como la voluntad de los socios de terminar con el negocio, o bien, por quiebra. La figura de la quiebra posee gran relevancia por sus efectos jurídicos y sociales. En consecuencia se estudia el concepto de quiebra desde la perspectiva de las ciencias económicas y las ciencias jurídicas.

En el análisis de la quiebra desde la perspectiva contable-financiera se aplica la Norma Internacional de Auditoría 570 Responsabilidad del auditor en el negocio en marcha.

Desde el análisis jurídico se estudia la regulación de la quiebra en el Código de Comercio, así como las figuras de periodo de sospecha y el contrato de concordato, con la consecuencia: rehabilitación del quebrado; asimismo, se explican los requisitos necesarios para que se configure la rehabilitación del comerciante luego de la declaratoria de quiebra.

Concluye el libro destacando la importancia de las sociedades mercantiles y la necesidad de estudiarlas desde la perspectiva contable-financiera y la perspectiva jurídica, dado que la importancia que posee para la vida en sociedad y las repercusiones de estas áreas de estudio en ellas. 

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